诸葛亮平定南中之后，又经过两年准备，公元２２７年冬天，就带领大军驻守汉中。因
为汉中接近魏、蜀的边界，在那里可以随时找机会进攻魏国。
    离开成都的时候，他给后主刘禅上了一道奏章，要后主不要满足现状，妄自菲薄；要亲
近贤臣，疏远小人；并且表示他决心担负起兴复汉朝的责任。这道奏章就是历史上有名的
《出师表》。
    过了年，诸葛亮采用声东击西的办法，传出消息，要攻打郿城（今陕西眉县），并且派
大将赵云带领一支人马，进驻箕谷（今陕西褒城北），装出要攻打郿城的样子。魏军得到情
报，果然把主要兵力去守郿城。诸葛亮趁魏军不防备，亲自率领大军，突然从西路扑向祁山
（今甘肃礼县东）。
    蜀军经过诸葛亮几年严格训练，阵容整齐，号令严明，士气十分旺盛。自从刘备死后，
蜀汉多年没有动静，魏国毫无防备，这次蜀军突然袭击祁山，守在祁山的魏军抵挡不了，纷
纷败退。蜀军乘胜进军，祁山北面天水、南安、安定三个郡的守将都背叛魏国，派人向诸葛
亮求降。
    那时候，魏文帝曹丕已经病死。魏国朝廷文武官员听到蜀汉大举进攻，都惊慌失措。刚
刚即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比较镇静，立刻派张郃带领五万人马赶到祁山去抵抗，还
亲自到长安去督战。
    诸葛亮到了祁山，决定派出一支人马去占领街亭（今甘肃庄浪东南），作为据点。让谁
来带领这支人马呢。当时他身边还有几个身经百战的老将。可是他都没有用，单单看中参军
马谡。
    马谡这个人确是读了不少兵书，平时很喜欢谈论军事。诸葛亮找他商量起打仗的事来，
他就谈个没完，也出过一些好主意。因此诸葛亮很信任他。但是刘备在世的时候，却看出马
谡不大踏实。他在生前特地叮嘱诸葛亮，说：“马谡这个人言过其实，不能派他干大事，还
得好好考察一下。”但是诸葛亮没有把这番话放在心上。这一回，他派马谡当先锋，王平做
副将。
    马谡和王平带领人马到了衔亭，张郃的魏军也正从东面开过来。马谡看了地形，对王平
说：“这一带地形险要，街亭旁边有座山，正好在山上扎营，布置埋伏。”
    王平提醒他说：“丞相临走的时候嘱咐过，要坚守城池，稳扎营垒。在山上扎营太冒
险。”
    马谡没有打仗的经验，自以为熟读兵书，根本不听王平的劝告，坚持要在山上扎营。王
平一再劝马谡没有用，只好央求马谡拨给他一千人马，让他在山下临近的地方驻扎。
    张郃率领魏军赶到街亭，看到马谡放弃现成的城池不守，却把人马驻扎在山上，暗暗高
兴，马上吩咐手下将士，在山下筑好营垒，把马谡扎营的那座山围困起来。
    马谡几次命令兵士冲下山去，但是由于张郃坚守住营垒，蜀军没法攻破，反而被魏军乱
箭射死了不少人。
    魏军切断了山上的水源。蜀军在山上断了水，连饭都做不成，时间一长，自己先乱了起
来。张郃看准时机，发起总攻。蜀军兵士纷纷逃散，马谡要禁也禁不了，最后，只好自己杀
出重围，往西逃跑。
    王平带领一千人马，稳守营盘。他得知马谡失败，就叫兵士拼命打鼓，装出进攻的样
子。张郃怀疑蜀军有埋伏，不敢逼近他们。王平整理好队伍，不慌不忙地向后撤退，不但一
千人马一个也没损失，还收容了不少马谡手下的散兵。
    街亭失守。蜀军失去了重要的据点，又丧失了不少人马。诸葛亮为了避免遭受更大损
失，决定把人马全部撤退到汉中。
    诸葛亮回到汉中，经过详细查问，知道街亭失守完全是由于马谡违反了他的作战部署。
马谡也承认了他的过错。诸葛亮按照军法，把马谡下了监狱，定了死罪。
    马谡自己知道免不了一死，在监狱里给诸葛亮写了封信，说：“丞相平日待我像待自己
的儿子一样，我也把丞相当作自己父亲。这次我犯了死罪，希望我死以后，丞相能够像舜杀
了鲧还用禹一样，对待我的儿子，我死了也没牵挂了。”
    诸葛亮杀了马谡，想起他和马谡平时的情谊，心里十分难过，流下了眼泪。以后，他真
的把马谡的儿子照顾得很好。
    诸葛亮认为王平在街亭曾经劝阻过马谡，在退兵的时候，又用计保全了人马，立了功，
应该受奖励，就把王平提拔为参军，让他统率五部兵马。
    诸葛亮对将士们说：“这次出兵失败，固然是因为马谡违反军令。可是我用人不当，也
应该负责。”他就上了一份奏章给刘禅，请求把他的官职降低三级。
    刘禅接到奏章，不知该怎么办才好。有个大臣说：“既然丞相有这个意见，就依着他
吧。”刘禅就下诏把诸葛亮降级为右将军，仍旧办丞相的事。
    由于诸葛亮赏罚分明，以身作则，蜀军将士都很感动。大家把这次失败当作教训，士气
更加旺盛。这年冬天，诸葛亮又带兵杀出散关（今陕西宝鸡西南），包围了陈仓（今宝鸡
东），杀了一个魏将；第二年春天，又出兵收复武都（今甘肃成县）、阴平（今甘肃文易西
北）两个郡。后主刘禅认为诸葛亮立了功，下了一道诏书，恢复诸葛亮的丞相职位。