庆祝仪式结束后，木法沙到处寻找他的弟弟刀疤。当他找到刀疤时，发现他正在戏弄自己最信任的顾问犀鸟沙祖。 　　木法沙严厉地喝道：“刀疤，放了他！”同时责问：“你为什么不来参加辛巴的出生大典？” 　　刀疤低声咬牙切齿地回答：“要不是辛巴的诞生，王位的继承人应该是我！”说完，便无礼地转身离开了。

　　时光飞逝，辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了。在一个寂静的清晨，辛巴用父亲教导他的国王应有的姿态站在国王崖上。他指着最北边问父亲：“那边有阴影的地方是哪里？”木法沙严肃地回答：“那里已经超出了我们的国界，你绝不可以去那里！”接着他又告诉辛巴，要成为一个好国王就得了解棗不管弱小的动物还是凶猛的动物都有他们自己的位置，都是互相依存的。

　　小辛巴渐渐长大了。一天，辛巴带着他的好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险。沙拉碧不放心地派沙祖跟在后面保护他们。 　　辛巴和娜娜并肩跑着，辛巴兴奋地对娜娜说：“刀疤叔叔告诉我，只有最勇敢的狮子才敢到大象墓地去呢！”

　　当辛巴和娜娜甩掉沙祖到达阴森森的大象墓地时，三只受刀疤指使的鬣狗，正鬼鬼祟祟地准备围攻辛巴。“哈！就是他，我们的‘小王子’特餐来了！”三只鬣狗中的老大桑琪得意忘形地说。 　　就在辛巴和娜娜奋力逃脱鬣狗的追杀时，狮王木法沙突然出现了。他怒吼一声，吓得鬣狗们撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。

　　派沙祖护送娜娜回家后，狮王开始严肃地与辛巴谈话。辛巴很惭愧自己没有遵守规定，他说：“我只是想证明自己是一只勇敢的狮子。” 　　“孩子，勇敢的狮子是不会自找麻烦的。”狮王说完，父子俩静静地仰望满天的繁星。木法沙温和地对辛巴说：“你看夜空中闪烁的星星，他们就是那些死去的国王们。有一天，我也会到那上面去的，但我将永远俯视着你，指引你生活的方向。

　　大象墓地事件后，刀疤来到三只鬣狗那里对他们咆哮：“你们为什么让辛巴逃走？” 　　“他们可不是单独来的，难道我们能把木法沙杀了吗？”桑琪说。 　　“没错！”刀疤阴险地对鬣狗们说，“木法沙和他的儿子都得死，到时候我就是国王，而你们也可以顺理成章地进入狮子王国了！”

　　几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使三只鬣狗追击角马。刹那间，大地颤抖，数以百计的角马如洪水般朝辛巴狂奔过来。幸好木法沙及时赶到，救出了辛巴，但他自己却被角马群困在山谷里。 　　木法沙奋力往上一跃，挣扎着紧紧攀住一块岩壁。他向突然出现在岩石上的弟弟刀疤求救：“刀疤，救救我！”可是，阴险的刀疤却冷冷地说了一声：“国王万岁！”接着，把国王木法沙推下了山谷！ 　　洪水般的角马群冲过了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，他以为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴：“你逃吧，永远别再回来！”

　　辛巴刚走，刀疤便命令鬣狗们：“去，杀死他！”辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了。鬣狗们向着辛巴逃远的背景尖叫道：“永远别再回来，回来就杀死你！” 　　当刀疤登上国王崖向大家宣布木法沙和辛巴死讯的时候，动物们纷纷低头悼念敬爱的木法沙国王。这时，残酷的刀疤却大声宣布自己已成为新的国王，并欢迎鬣狗们进入狮子王国。

　　辛巴一路奔逃，直到再也跑不动昏倒在地上。当秃鹫在他头上盘旋时，两位好心的朋友救了他，一个是机智聪明的猫鼬丁满，一个是心地善良的非洲野猪彭彭。 　　彭彭问丁满：“他是只又累又饿的小狮子，我们带他走，好吗？” 　　丁满尖叫起来：“你有没有大脑啊？狮子是我们的敌人啊！” 　　不过，最后丁满还是和彭彭拖着辛巴回丛林去了。

　　虽然辛巴很快就恢复了体力，但他始终忘不了狮子王国那可怕的最后一天。丁满和彭彭一直试图教导辛巴棗生活要无忧无虑，不想过去，不想未来，也没有责任，只要为今天而活就可以了。渐渐地，辛巴也认为忘掉过去才是对的。日子一天天过去了，辛巴在无忧无虑中成长为一头英俊的雄狮。

　　有一天，彭彭被一只母狮攻击，辛巴奋不顾身地与母狮搏斗，突然发现那只母狮居然是他儿时的好朋友娜娜。 　　“我以为你死了！”娜娜惊讶地说。 　　“你看起来与以前不一样了。”辛巴注视着娜娜说。是呀，他们都长大了。

　　黄昏时，这对儿时的玩伴在森林中散步。娜娜告诉辛巴，自从刀疤当上国王后，狮子王国的日子就像恶梦一样。 　　“我以为再也找不到人帮助了。”娜娜说。 　　“留在这里和我在一起，”辛巴温柔地对娜娜说：“只有我们俩。” 　　娜娜也想这么做，但是不行。娜娜说：“你是国王，你不能背弃你的子民，难道你能眼看着他们和你的母亲受苦受罪吗？假如你不回去，每个人都将生不如死！” 　　“我不想回去！”辛巴痛苦地回答说。虽然他是合法的王位继承人，但父亲的死使他感到愧疚，他不愿再回到狮子王国。

　　这天晚上，巫师拉飞奇奇迹般地出现在辛巴面前，他启发辛巴要做出明智的选择。拉飞奇对辛巴说：“你的父亲木法沙在时时刻刻地注视着你！” 　　这时，星空中出现了木法沙的影像，辛巴又一次听到父亲深沉的声音：“孩子，你的才干非凡，又是唯一合法的王位继承人，你必须回到属于你的国土上去。” 　　渐渐地，影像消逝了。“不要离开我！”辛巴哭喊着，“爸爸……爸爸……” 　　最后，辛巴决定遵照父亲的教导回到狮子王国去，拯救他的子民。

　　第二清晨，娜娜醒来发现辛巴不见了，急忙叫醒丁满和彭彭。 　　突然，一个来自森林深处的奇怪声音说：“你们不用再找了，小狮王已经回去啦！”娜娜立刻明白辛巴回去向刀疤挑战了，她立刻带领丁满和彭彭追赶辛巴去了。

　　当辛巴来到国王崖时已是黄昏，环视四周，土地荒凉干裂，黑暗的天空中传来隆隆的雷声，暴风雨就要来了。 　　就在辛巴到达的同时，刀疤正在大发雷霆。因为动物们纷纷离开这片土地，母狮们捕不到猎物，连沙拉碧也因此被刀疤殴打。

　　辛巴看到母亲挨打，愤怒地冲了上来，他向着刀疤大喊：“我回来啦，你选择吧，要么退位，要么接受挑战！”狡猾的刀疤并不想投降，他不断以辛巴害死父亲为借口责骂辛巴，好拖延时间。辛巴心中充满着内疚与气愤，一不小心从岩石上滑了下去。刀疤看着无助的辛巴恶狠狠地说：“在你死之前，有件事告诉你：是我杀死了你父亲！”

　　“凶手！”辛巴咆哮着，奋力跃起，将刀疤一下打倒在地。刀疤知道敌不过辛巴，他假装可怜地求饶，但辛巴坚决要他离开王国。这时，刀疤突然发起反攻，幸好被辛巴及时避开，并将这个卑鄙的叔叔刀疤赶下了国王崖。刀疤成了鬣狗们的一顿美餐。 　　这时，大雨倾盆而下，好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中，正式宣布执掌政权。

　　狮子王国又重新恢复了平和与宁静。不久，娜娜和辛巴又有了小王子。举行大典的这天，拉飞奇抱着小王子来到国王崖上，将小王子高高举起。立刻，所有的动物都发出了欢乐的吼声，向着狮子王国未来的统治者俯首跪拜……